1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见时机的缝隙就往里钻，今次他盯上举动日益猖狂的黑道实力“斧头帮”，想借之台甫成果大业。 
阿星冒充“斧头帮”成员企图在一个叫“猪笼城寨”的当地对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是潜龙伏虎的地方，居民中有许多身怀绝技者（元华、梁小龙等），他们躲藏于此本是为远离江湖恩怨，不想费事主动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的奋斗中，阿星逐渐领悟功夫的真谛。