话说在清末民初期间,一代豪侠燕子李三行侠仗义,劫富济贫,终究却被有人出卖丢掉了性命。李三的师弟李显(姬麒麟 饰)不忘燕子门的奇耻大辱,十年磨一剑培养出三个得意的徒儿云龙(刘长纯 饰)、云飞(张立 饰)和云馨(林芳兵 饰),终究杀掉仇敌,报仇雪耻。适值浊世,日本觊觎东北,张作霖欲请李显出山相助,后者则虚与委蛇,不肯就范,更命云龙下山避祸。云龙年轻气盛、傲慢无礼,一路上热下不少祸端;师兄云飞善良忠厚,百般满足云龙和云馨的情事,无奈缘由天定,牵强不得。
在这离乱的世风,李云龙终究化身为横行天下的飞贼李三……