1966年，从新加坡返回香港想遗忘曩昔的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他从前熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开端了他的卖文生计。眼前、从前在他身边呈现过的一个个女性（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等 饰）通过他大脑的过影后，令他对时空发生疑问，不但忘不了曩昔，一幕幕往事反而愈加挥之不去。 

  为了与曩昔作非常好的告别，他将日子的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失掉的记忆）。