五代十国，纷纷扰扰，争斗不休。 

先帝乖僻驾崩，厉帝（葛优 饰）篡位，把先帝秀美的皇后（章子怡 饰）占为己有。皇后为求自保，惟有阿谀于厉帝膝下。可是，她的心中有着更大的，不为人知的野心。 

太子（吴彦祖 饰）是先帝的儿子，亡父之痛让他决计扔掉艺术家的日子，开端了复仇之路。可是，优柔寡断的天资让他在复仇路上走得伤痕累累，作为后母的皇后更是 让他充满了豪情的纠缠。 

青女（周迅 饰）已被许为太子的老婆，她对太子痴心不二，终究却断送了青春年华。青女哥哥（黄晓明 饰）年轻气盛，与小妹豪情甚笃，深深陷入了这场斗争。 

这天，厉帝开设夜宴，世人到会，暗涌翻滚，杀机四伏。