叶问（甄子丹 饰）携家眷来到香港，艰难度日。叶问开武馆宣传咏春拳术，但无人问津。某日，黄梁（黄晓明 饰）登门拜访，交锋以后，甘心携一班兄弟，拜在叶问门下。黄梁因故与洪拳门下打斗，结果被捉。叶问来救，却偶遇旧日对手金山找（樊少皇 饰），两人冰释前嫌，却不想被洪拳掌门洪震南（洪金宝 饰）拦下，致使世人被差人（郑则仕 饰）拘捕。洪震南提示叶问，欲在香港开武馆，有必要承受各大门派应战。

  所以叶问单人独马，终究与洪震南对决，不分伯仲，叶问因回绝交纳会费，而遭到洪门寻衅滋事，致使武馆被关。背地里，洪震南替英国差人料理华洋比赛，但一直未有酬劳，深感不平。拳击冠军龙卷风来到我国，在比赛现场中凌辱我国武术，打伤我国拳师。洪震南挺身而住，血溅现场。为了我国武术的荣誉，叶问承受了龙卷风的寻衅，为民族大义而战……