故事发生在抗战前后的上海。战役阴云压顶，影片老板陈贵生为一已之私将旗下女明星陆华浓（朱茵 饰）、邢曼玲（陈法蓉 饰）、沈蝶（关秀媚 饰）请来为银行家尔连城（寇世勋 饰）祝寿，这些痴男怨女的偶像们还不知战役的脚步现已迫临，醉生梦死的日子将不赴以往。

  松沪抗战开端后，日寇的铁蹄踏进了大上海，昔日的荣华刹那间成为过往云烟，明星们本性中最灵敏的东西露出无疑，她们在骤变的世风中迷茫、挣扎着。她们有的沦为日军将领的玩偶，有的殉情自杀，还有的自知当了亡国奴，不得已狗且偷生。当战役往后，再审视当年的经历，一切都变的那样生疏.....