20世纪50年代末60年代初的香港，警匪勾通，乌烟瘴气。其中，九龙城寨更是一个龙蛇盘踞，令人丧魂落魄的紊乱地点。 
无所事事的小青年阿豪（刘青云 饰）和阿乐（吴镇宇 饰）偶尔混迹于此，为这儿的浊世气氛所感染，流连忘返。他们合伙赌马诈钱，惹来庄家追杀，幸得其时城寨年老肥宝出手方保住性命，二人的命运也自此发生改变。阿豪拜入肥宝门下，后与肥宝的小姨子斗胆英（彭玲 饰）相恋，他果敢勇猛，风头无两；阿乐当上差人，与曾和阿豪有染的女孩菲菲（朱茵 饰）成婚。为了让虚荣的老婆过上幸福生活，他不惜挑选贪婪蜕化。 
两个分处黑白道的好兄弟，携手打拼出一个归于他们自个的天下……