自幼身怀绝技的马永贞(伍允龙 饰),从乡间来到上海滩的十里洋场谋活路。在这里,他结识了新晋兴起的上海滩霸主龙七(安志杰 饰),两个怀揣愿望的年轻人一见如故,历经患难结成存亡兄弟。
兄弟俩从此联手打拼,破敌很多,一举把其时最大的帮派——斧头帮踩在脚下,铁拳威震上海滩。与此同时,马永贞也得到了退隐的高手铁掌门(洪金宝 饰)的协助,得以共同抗击强敌。
斧头帮及其暗地实力并不甘愿就此失利,关于马永贞和龙七一向耿耿于怀,主意设法欲铲除他们。龙七被狙击身陷杀手重围,生命危在旦夕,马永贞亲眼看着兄弟倒下却无能为力,他因而决然踏上了复仇的道路。