1937年12月13日,时为国民政府首都的南京城沦陷,有些官员弃城流亡,但仍有许多官兵留守,誓死保卫这个大厦将倾的城池。
宋锡濂部军官陆剑雄(刘烨 饰)协同战友与日军展开了剧烈的巷战,他们弱小而坚强的反抗终究被压制,数以万计的我国军民变成俘虏,在枪炮声中血染长江;金陵女子学院安全区,女教师姜淑云(高圆圆 饰)奔波往复,极力协助和拯救一切来此流亡的同胞,但兽性大发的日军早已凶相毕露盯上了藏身于此的妇女;拉贝的秘书唐先生(范伟 饰)当心应付,委曲求全,为了维护家人而做出过错的挑选,他也为此付出代价;舞女小江(江一燕 饰)纵使流亡流亡也不肯抛却女人的柔媚,她在关键时刻的挑选则在其女人的外壳下注入一份刚强;日本人角川(中泉英豪 饰)随部队进驻这个千疮百孔、破落不胜的城池,在这个人世炼狱,他的心灵感受到史无前例的无穷冲击。
狼烟滚滚,尸横遍野,大年代的背景下,人们既要接受年代的无情给予,也要做出攸关命运的苦楚抉择……