年青军官许文强（张国荣）逃往路上被日本间谍埋伏堕海，漂浮到外滩岸上时身体不支晕倒，丁力（刘德华）路过欲将其救却遭其下认识的武力，两人一番打架后结为老友。丁力偶尔救下上海大亨冯敬尧（吴兴国）的千金冯程程（安静）后，许下愿望要娶其为妻，但襄王有梦神女却心还有所属，冯程程只把他当好兄弟，爱的恰是某次旅途中在火车上结识的他的好兄弟许文强，而许文强也因她的英勇仁慈机敏对她产生了好感。 
许文强再次遇上冯程程时，热情没能操控，与丁力的友谊画上句号。而当许文强与冯程程谈婚论嫁时，许文强意外发现冯敬尧正是追杀他和同僚的暗地黑手，他的身份也被对方认出，火药味登时充满房间。