全国会帮主雄霸（千叶真一饰）欲得全国，请神算泥菩萨（黎耀祥饰）批算，泥菩萨预言他的前半生：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”所以雄霸命令找两名孩童收为学徒，他们生辰八字要与指示相符，以助雄霸大业。他们即是聂风（郑伊健饰）和步惊云（郭富城饰），但实际上二人都与雄霸有不共戴天之仇。 
风、云与大师兄秦霜及雄霸女儿孔慈（杨恭如扮演）生长成人，习得一身好武艺，全国会简直称霸武林。惟有死对头剑圣让雄霸不放心，但“成也风云，败也风云”，雄霸开端以女人为东西抵挡聂风和步惊云，并形成孔慈之死。逃走的步惊云为楚楚（舒淇扮演）所救回。步惊云、聂风携手抵挡雄霸……