20世纪初，大清王朝气数已尽，各路军阀连年混战，拥兵自重，演出了一个又一个的逐鹿之争。时有直隶镇守使雷大牛（刘青云 饰）凭仗歪门邪道的刘昆山（吴刚 饰）大举招募兵马，不断强大，外有重兵，内有美眷，加上别有用心的日本人大力扶持，正是春风得意时。与此同时，京城来了奥秘的戏法师张贤（梁朝伟 饰），他凭仗令人拍案叫绝、神乎其神的技艺绝倒京城，天然连雷大牛也早有耳闻。殊不知张贤是大牛的七姨太柳荫（周迅 饰）的两小无猜，当年他外出求学时爱人被大牛掳走，抱憾终身，此外他还隶属某个奥秘的安排，该安排时间图谋绑架牛司令。在这个纷争浊世，张贤将演出如何令人叹服慨叹的戏法呢…… 
本片依据张海帆的同名小说改编。