二战末期，溃败的德军为了扭转局势，竟然找来了一个凶恶的巫师，企图使用他呼唤出阴间男爵，打败盟军。幸而盟军的突击队在他们进行典礼时及时赶到，顺利挫折了他们的诡计，但这时候阴间男爵——1个婴儿现已被呼唤出来了，盟军见此只好收养了他。

  教授布鲁姆（约翰•赫特 John Hurt 饰）是阴间男爵（朗•普尔曼 Ron Perlman 饰）的养父，他用自个的仁慈循循教训着男爵，男爵则使用自个刀枪不入的身体和通天本领为美国政府完成了多项特种使命。但是，昏暗凶恶的本性还是一向潜藏在男爵的心底，终究人类的仁慈能否打败来自阴间的凶恶？